В интервью Login Casino консультант международной юридической фирмы Dentons Валерия Тарасенко рассказала о мировых тенденциях в регуляторной политике, о том, как изменения в законодательстве разных стран влияют на игорный бизнес и как проходит сотрудничество с клиентами, которые хотят зайти в новую юрисдикцию.

Все новости законодательства читайте по ссылке.

Валерия, по вашему мнению, какие наиболее значимые изменения в законодательстве разных стран произошли в 2020 году? И как это повлияло на игорный бизнес в глобальном смысле?

Пандемия однозначно позитивно повлияла и ускорила развитие и доступность онлайн-платформ, которые предлагают сыграть в азартные игры. Если многие офлайн-казино и залы были вынуждены закрыться, то для онлайна 2020 год стал переворотным как в увеличении спроса, так и стимулировании принятия законодательства, которое регулирует и контролирует работу операторов азартных онлайн-игр.

Я могу выделить следующие основные законодательные изменения 2020-го:

Германия внедряет единое регулирование онлайн-гемблинга для всех земель. Оно собрано в Немецкое межземельное соглашение о гемблинге и дает право на получение лицензии для осуществления деятельности в сфере азартных игр по всей территории Германии. Это соглашение снимает запрет на онлайн-казино, виртуальные игровые автоматы и онлайн-покер, расширяет возможности для онлайн-букмекерства и направлено на то, чтобы немецкий игрок не уходил к иностранному оператору, а играл у немецких компаний.
Великобритания также приняла ряд изменения для онлайн-операторов, которые включают: поднятие возраста игрока с 16 до 18 лет, запрет использовать кредитные карточки и е-кошельки, которые привязаны к кредитным карточкам. Также все операторы обязаны проверять законность происхождения денег и уровень платежеспособности игрока, а еще – присоединиться к системе недопуска к игре лиц, допуск которым ограничен, в том числе в связи с зависимостью. В следующие несколько лет ожидается, что законодатель установит более высокие лицензионные требования и требования финансового мониторинга; усилит практическое отсеивание игроков, которым запрещены азартные игры или ограничен доступ; уменьшит минимальные ставки на игры онлайн-казино.
Азартная индустрия в Канаде также в процессе реформирования. В стране будут легализированы ставки на спорт и урегулирована деятельность онлайн-гемблинг-платформ. В конце прошлого года провинциям и территориям разрешили организовывать ставки на отдельные спортивные события. Другими словами, частные операторы, у которых будет лицензия, имеют право принимать онлайн- и офлайн-ставки на спорт. Провинция Онтарио уже намерена разрешить частным онлайн-операторам, которые получили лицензии, организовывать ставки на спортивные события в провинции Онтарио.
Страны более активно стали отслеживать выполнение онлайн-операторами требований и жестко наказывать нарушителей, включая блокировку доступа нелицензированным онлайн-платформам, наложение штрафов за несоблюдение законодательства о недопущении отмывания денег, за несоблюдение правил для игроков и их идентификации или несоблюдение принципа ответственной игры.
Китай, поскольку спрос среди китайских граждан увеличился, наоборот, усилил ответственность за участие в азартных играх на онлайн-платформах иностранных операторов. При этом азартные игры в Китае, кроме Макао и Гонконга, так и остаются вне закона.

Учитывая существенный рост онлайн-сегмента азартных игр в 2020 году (в том числе спровоцированный пандемией коронавируса), регуляторная политика в ряде стран изменилась. Скажите, о каких тенденциях можно говорить в этом отношении? И каким будет 2021 год, исходя из них?

Касательно тех тенденций, которые я наблюдаю с конца 2020 года, можно однозначно сказать, что правительства разных стран в своем большинстве осознают, что гемблинг-индустрия активно работает и зарабатывает деньги либо на черном рынке и мимо бюджета (если азартные игры запрещены), либо легально и в бюджет. Поскольку пандемия физически ограничила доступ в казино, залы и другие офлайн-учреждения азартных игр, то как минимум вся эта клиентура перешла играть онлайн. Даже если азартные игры в стане запрещены, резиденты этих стран все равно играют на онлайн-платформах иностранных операторов, и ограничить доступ к этим платформам в современном мире технологий и онлайн-возможностей довольно сложно. В результате государство теряет огромнейшие суммы, которые могли быть оплачены операторами в бюджет как плата за лицензию и налоги. Соответственно, те страны, где азартные игры запрещены, идут по пути частичной легализации, как минимум онлайн- и офлайн-букмекерства на спортивные игры.

Другие страны усиливают регулирование азартных онлайн-игр, устанавливая обязательную лицензию, если оператор хочет предлагать азартные игры резидентам этой страны; обязательную строгую верификацию и финансовый мониторинг игроков; запрет игр в кредит; соблюдение принципа ответственной игры; реализацию мер, направленных на недопущение и борьбу с игровой зависимостью и т. д.

Таким образом, мы ожидаем, что в следующие 2-3 года все больше стран легализируют онлайн-ставки на спорт и, возможно, другие азартные игры. Кроме того, однозначно страны будут повышать требования к онлайн-операторам и регулированию их деятельности, сертификации оборудования и программного обеспечения. Также можно ожидать постоянного мониторинга государством работы онлайн-платформ, ужесточения требований к верификации клиентов и наличию систем кибербезопасности, поддержанию финансовых стандартов получения ставок и выплаты выигрышей. Все это однозначно станет must-have для онлайн-операторов азартных игр. Еще мы ожидаем, что страны будут активно бороться с нелегальными платформами вплоть до наложения штрафов и других санкций на самих резидентов, которые будут незаконно играть на запрещенных платформах.

Поскольку такие зрелища, как спортивные соревнования, стали возможны только по телевизору или онлайн, спрос ставок на спорт вырос, соответственно, в 2021-2022 гг. мы ожидаем активного развития букмекерского направления и ставок на игры, исход которых зависит от мастерства игрока.

В 2021 году в ряде стран заявили о полной либо частичной легализации игорного бизнеса, в том числе мы можем говорить об Украине и Узбекистане. Этими двумя странами постсоветского пространства интересуются иностранные инвесторы. Скажите, насколько сложно им адаптироваться к законодательству и условиям работы, к примеру, Украины или Узбекистана? В чем главная проблематика? И каким образом они учитывают политические риски?

Если Узбекистан только в процессе легализации букмекерства на спорт и создания специальной игорной зоны, то Украина в лице Комиссии по регулированию азартных игр и лотерей уже выдает лицензии на онлайн-казино, букмекерские конторы, дает разрешения отелям на размещение офлайн-казино и залов игровых автоматов, а также активно принимает подзаконные нормативно-правовые акты для полноценного функционирования индустрии азартных игр, как предписано ЗУ «О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр».

Однозначно рынки постсоветского пространства интересны иностранцам, причем как операторам азартных игр, так и поставщикам игорного оборудования и программного обеспечения. Если операторам, кроме соблюдения законодательных требований, приходится учитывать фактор конкуренции с местными игроками, которые уже успели легализироваться и получить лицензии на онлайн-казино и букмекерство, то для иностранных поставщиков оборудования и программного обеспечения Украина стала возможностью для продажи, поставки или аренды их оборудования и программного обеспечения украинским компаниям – операторам азартных игр.

Не могу сказать, что иностранных операторов азартных игр, которые хотят продавать свои услуги украинскому игроку, пугают требования украинского законодательства. Регулирование азартной деятельности в Украине пересекается с правилами и стандартами, которые существуют в станах ЕС и Америке. Регистрация компании в Украине, получение лицензий, выполнение требований о финансовой гарантии, верификация и защита прав игроков, финансовый мониторинг ставок и выплат – это уже определенный стандарт для игорной индустрии. Что отпугивает иностранных операторов, так это требования размещения сервера и технических средств на территории Украины, а также довольно высокая плата за лицензию и налоги в размере 18% от валового игрового дохода плюс 18% налога на полученную прибыль.

Поскольку фактор риска в Украине довольно высокий, требование размещать сервера и технические средства на территории страны однозначно отпугивает иностранных операторов и не дает активно заходить на рынок. По общению с иностранными операторами могу судить, что они заняли позицию stand by («Мы пока посмотрим, что будет с теми, кто уже получил лицензию, и если их доходы, по оценке, будут превышать потенциальные риски, то тогда мы будем заходить на рынок со своим продуктом»).

Что касается поставщиков-иностранцев, то они однозначно в выигрыше. Для них существует единое требование – это сертификация оборудования и программного обеспечения. Иметь в Украине компанию, агента, лицензию или другое специальное разрешение им не надо. Поскольку продукция иностранных поставщиков и так сертифицируется в стране производства, то не думаю, что сертификация в Украине станет для них препятствием для поставок украинским операторам. Комиссия по регулированию азартных игр и лотерей уже утвердила список оборудования, которое подлежит сертификации, а также список учреждений, которые могут ее проводить.

Какие еще юрисдикции в 2021 году будут привлекательны для инвесторов игорной индустрии? И чем именно они интересны?

Думаю, что в 2021 году интерес международных операторов однозначно привлечет Германия, где новое гемблинг-законодательство уже вступает в силу в 2021 году. Поскольку количество населения и его платежеспособность выше, а, соответственно, и потенциал немецкого рынка довольно большой.

Когда клиенты обращаются к вам за юридическим сопровождением, чтобы выйти в новую юрисдикцию, с чего начитаете? И вообще, каков процесс, насколько он длительный и от чего это зависит?

Как правило, все начинается с того, что клиент направляет нам запрос с описанием, чем компания занимается, и сообщением, что она рассматривает возможность выйти на украинский рынок. Для удобства Dentons подготовила Ukrainian gambling guide на английском языке, который можно скачать на нашем сайте бесплатно и где описаны все требования к операторам азартных игр и их поставщикам, лицензионные условия, стоимость лицензий и т. п. Мы предоставляем клиенту эту информацию бесплатно. И если общее регулирование, требования и стоимость выхода на украинский рынок компанию устраивают, мы начинаем процесс структуризации и создания операционной компании в Украине с учетом требований трудового законодательства, комплаенса, налогообложения, возврата инвестиций. Из тех запросов, которые к нам поступали, пока иностранные компании рассматривали лицензии на онлайн-казино и букмекерство, а также в основном привлекают украинских партнеров, у которых есть опыт в сфере азартных игр.

После регистрации компании в форме общества с ограниченной ответственностью мы готовим трудовые контакты для персонала, договора аренды, новосозданная компания открывает банковские счета, формируется уставный фонд и т. п. Как правило, этот процесс занимает 2-3 месяца. Параллельно мы готовим пакет документов для получения соответствующей лицензии. Запрашиваем и легализируем иностранные документы, готовим заявление, информацию о структуре собственности, конечных бенефициарах, консультируем и разрешаем текущие юридические вопросы клиента. Не могу сказать, что это быстрый процесс. Большая часть документов – это иностранные документы, и много времени занимает их согласование и получение. Надеюсь, получится подать готовый пакет документов на лицензию на онлайн-казино в ближайшее время.

Также есть много запросов от производителей из стран ЕС и США, которые занимаются изготовлением и поставкой игорного оборудования (американская рулетка, игровые автоматы, игорные столы black jack, покер, баккара) и программного обеспечения операторам азартных игр. Их вопросы в основном связаны с необходимостью (или отсутствием таковой) регистрировать дочернее предприятие или представительство в Украине. Нужно ли получать специальное разрешение для поставки такого оборудования в Украину? Очень много вопросов по сертификации их оборудования в Украине. Также спрашивают о юридических и налоговых аспектах, если игровые автоматы и игорные столы будут предоставляться иностранной компанией в аренду, лизинг или на временное тестирование украинскому оператору. Раньше это все было на этапе консультаций, но теперь, когда Комиссия по регулированию азартных игр и лотерей определилась с сертификацией игорного оборудования, будут реальные контракты и поставки.

Бывает ли так, что клиент хочет начать работать в определенной стране, а вы понимаете, что он совсем к этому не готов? Как поступаете в данном случае? И есть ли в вашей практике подобные примеры? Если да, расскажите, пожалуйста, о сути проблемы.

Да, у нас в компании было несколько запросов от потенциальных клиентов из стран СНГ, как только приняли закон о государственном регулировании азартных игр. Но, к сожалению, из первых встреч и имейлов становилось понятно, что такой потенциальный клиент либо не мог выполнить установленные законом условия для получения лицензии, или понимал, что не может раскрывать конечных бенефициаров.

Сейчас стали обращаться как раз те, кто уже имеет предварительные договоренности с украинскими партнерами и хочет конкретно получить лицензию и начать работать, а также крупные производители игорного оборудования и поставщики онлайн-платформ и программного обеспечения.